新公司法與舊公司法的區別

法律分析：公司法的修改是社會經濟發展的必然結果，是為了更好的適應我國的企業制度管理。總的來講，新公司法的修改，讓公司法更加實用，降低的一些有限公司和股份公司的準入門檻，解開了法人人格的神秘面紗，從訴訟和公司賬務查閱角度也增加股東對于整個公司的管理權限和知情權限。更加規范了整個企業的行為準則，從法律意義上進行了約束。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

新的<<公司法>>有什么優點和缺點

新《公司法》的優缺點：

1、新公司法規定有限責任公司均采折中授權資本制，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足。這一規定在于既保證啟動資金的投入，又避免資金閑置。

2、需要完善股份轉讓制度，新公司法第73至76條規定了有限責任公司的股份轉讓，包含優先購買權的行使方式，以及對公司決議持反對意見的股東可要求公司回購股份和股東資格的繼承等。

二、該法律規定實股東的知情權，新法第44條授予有限責任公司股東要求查閱公司會計賬簿的權利。還有規定公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。

三、公司法規定要強化監事職權和完善監事會制度。規定監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，有限責任公司監事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司監事會每六個月至少召開一次會議。

四、要放松管制和鼓勵公司自治，新公司法中提到需要重視公司章程的作用，增加10處關于公司章程的規定，新公司規定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權，法定代表人的確定，表決權的行使，對公司新增資本的優先認購權和對于其他股東對外轉讓出資時的優先購買權等。

五、可以突出平等和國企與民企一視同仁，今年的法律中取消了許多對國企的一些特別規定，在公司法中刪除了所有有關國有控股或者是國有投資公司的特權。以及刪除了原來公司法中第四條關于國有公司的公司財產所有權屬于國家的這樣的規定，刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數沒有法律責任來伴隨的規定已經不在。

有誰能給我詳細講下2006年新修改的公司法？

“新公司法”之十大創新

2006年1月1日，運行了近十二年的1993年公司法終于壽終正寢，新的公司法，也即2006年公司法經第十屆全國人民代表大會常委會第十八次會議修訂通過。新公司法共二百一十九條，相較舊公司法而言，還少了十一條。

公司法作為市場經濟法律體系中極端重要的法律，它的修改不能不引起社會各界的廣泛關注，它的修改也必將對中國市場經濟的進一步規范發揮重大作用。那么，新公司法相比舊公司，究竟“新”在何處呢？依筆者之見，新公司法至少有十處創新，頗值得我們關注。

第一，新公司法已經完成了從體制改革法到商事法的角色轉變，建立現代企業制度的使命已經基本完成。舊公司法開宗明義，第一條就表明是為了建立現代企業制度的需要，著眼于國有企業的公司制改造，體制改革法的色彩非常濃厚。并且舊公司法比較注重國有公司的制度設計，注重發揮國家在現代企業制度改造中的主導作用。

舊公司法經過運行了十二年，現代企業制度在中國已經基本確立，國家控股的大型國有企業已經全部完成了公司化改造，從體制和制度上已經使現代企業制度在中國生根發芽。

在此種背景下，舊公司法的歷史使命已經基本完成，原有的一系列關于企業改制的條文已經顯得不合時宜，新公司法著眼于市場經濟的進一步規范和發展，適時的將立法的目的調整為“規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展”的比較純粹的商事法應當說是順應時代潮流的一次變革。

第二，新公司法增創了“一人公司”，使個人創辦有限責任公司成為可能。“一人公司”的制度創設應當說是新公司法的一大亮點。舊公司法要求有限責任公司必須是兩人以上五十人以下，在實際施行過程中出現了不少問題，這個規定一方面壓制了個人創辦有限公司的熱情；

另一方面，一些有投資愿望的個人又不得不聘請一些掛名股東，以規避公司法的強行性規定，使公司法的這一強制性要求變成了一紙空文；

同時，由于掛名股東的出現，又平空增添了大量糾紛，給社會經濟秩序造成了一定的混亂。基于這種得不償失的情況，新公司法解除了這一禁令，對鼓勵投資，減少糾紛，必將有所裨益。

第三，新公司法采納了學界多年提出的“授權資本”的建議，大大降低了創設公司的門檻。授權資本制和實收資本制的論爭一直是公司法修改過程中的一個焦點，舊公司法著眼于維護社會經濟秩序，保護公司債權人利益的考慮，采納了實收資本制。經過十二年的運行并參酌國外以及香港、臺灣地區的經驗，我們發現，發達的西方國家以及港臺地區莫不采用授權資本制。

并且我們的外資法律制度，已經允許外商獨資企業采用授權資本制，在同一個法律框架內，采用兩種不同的注冊資本制度，本身是不合理的。

新公司法采納了學界的強烈的呼聲，更加注重公司法鼓勵創業的作用，毅然采納了授權資本制，不能不說是一個進步。我們閱讀一下新公司法第二十六條，我們不難發現，只要我們有三萬元，我們就可以成為一個有限責任公司的老板！我們相信，新公司法必將成為一些創業者的圓夢之法！

第四，新公司法增加了多條股東權利救濟的途徑，回應了在舊公司法在實務操作中的困境。舊公司法運行十二年，其中發現問題最大的是實務操作的困難，尤其對于中小股東的保護極為不利，一些中小股東在公司中缺乏發表意見的機會，有時一些大股東甚至完全漠視中小股東的利益，幾年不分紅的現象相當普遍。

但是，舊公司法賦予中小股東救濟的途徑卻非常少，以至于中小股東投訴無門，只有忍氣吞聲。新公司法吸收了最近幾年學界研究的成果，十分注重股東權利救濟的途徑，對于股東代表訴訟、股東轉讓股權等規定進行了補充和細化，給我們現實的司法運作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救濟已經成為解決公司法爭議最主要的途徑。法院作為社會正義的最后一道屏障，其地位和作用已經日益得到社會各界的認同，但是由于舊公司法規定過于籠統，沒有預料到現實運作中的復雜情況，使公司法上的權利往往得不到司法的保障。

新公司法十分注重權利的司法救濟，很多條文直接規定糾紛由人民法院解決。例如：新公司法第二十二條第二款就規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”

第六，新公司法加強了對上市公司的規制，尤其加強了對上市公司高級管理人員的限制。在近年來，上市公司違規操作屢屢發生，中國股市持續低迷，法律規定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高級管理人員內幕交易、操縱市場的情形更是令人痛心。

新公司法相較舊公司法而言，比較注重公司法與證券法的銜接，對上市公司的組織架構做了進一步的完善，并要求上市公司設立獨立董事，更加注重維護中小股東和股民的合法權益。

第七，新公司法反映了公司治理結構的最新研究成果，對于董事、監事、股東、經理的權利制約更加精致。公司治理結構是整個公司法研究的核心問題，近年來研究成果可以說是相當豐富，新公司法吸收了這些研究成果，使董事會、股東會、監事會的權利更加趨于平衡，相互之間的權利制約更加精致。如，新公司法第四十一條第三款就規定：“董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”

這一規定，就解決了長期以來困擾司法實務界的董事和監事權利濫用的問題。

第八，新公司法基本解除了對公司的轉投資限制和對公司股東擔保的限制。公司的轉投資限制和公司對自己股東擔保的限制是舊公司法中重要的禁止性規定，但是這兩個限制也屢遭學者詬病。

新公司法終于取消了這兩個限制，賦予了公司經營活動更大的自由。新公司法第十五條規定：“公司可以向其他企業投資；但是除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

”第十六條第二款規定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會、股東大會決議。”

第九，股東的出資方式不再限于舊公司法中規定的五種，只要是可以用貨幣估價并可以依法轉讓的財產就可以作為出資方式。

舊公司法第二十四條第一款規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”也即，舊公司法對于出資的方式只限定了上述五種，除此之外，別無出資其他方式，這種僵硬的規定顯然不利于引導和鼓勵公民投資創業的積極性。尤其是隨著社會經濟的發展，除了上述五種財產外，財產的存在方式已經發生了巨大的變化。

新公司法審時度勢，適時的調整指導思想，作出了新的調整，應該是明智之舉。新公司法第二十七條第一款規定：“股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”

第十，新公司法加大了對違反公司法的制裁力度，進一步規范了公司的解散和清算制度。舊公司法對于違反公司法的違法行為制裁力度比較輕微，一般為一萬元以上十萬以下的罰款，在很多情況下，根本不能起到應有的阻嚇作用，新公司法提高了罰款的標準，一般為五萬元以上五十萬元以下。

另外，舊公司法將刑事責任作為公司法律責任的一種形式，新公司法則取消了刑事責任的規定，更好的體現了公司法與刑法的銜接。

公司的解散和清算是現實中發生比較多的一類糾紛，并且往往相當復雜，不進行清算就擅自解散的公司相當普遍，對債權人的保護相當不利，基于這種局面，新公司法花了很大篇幅細化了公司的解散和清算制度，明確了清算主體，強化了清算責任，這些修改相對于舊公司法來說，是一個明顯的進步。

總之，新公司法無論從章節安排，還是制度設計，都是對舊公司法的一次巨大的變革。這次修改，應當說是舊公司法施行十二年來，中國市場經濟體制確立十五年來基礎上的一次重大調整。

新公司法反映了中國市場經濟體制改革的現狀，吸收了近年來國內外學術界和司法實務界的研究成果，具有鮮明的時代特色。

當然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它還沒有完全解決外資公司與內資公司的差別待遇問題；它對于當前中國市場經濟還不盡完善的狀況下，債權人的保護可能不一定有力；它還沒有完全解決公司法運行中的一些難題。但無論如何，新公司法作為市場經濟體制的一部極端重要的法律，必將發揮越來越重要的作用。

新<公司法>

新公司法和舊公司法有哪些不同？

新舊公司法比較：新公司法八大改動

鳳凰衛視10月28日消息 據新華社報道，十屆全國人大常委會第十八次會議10月27日表決通過修訂后的公司法。與現行公司法相比，這部新鮮亮相并將于2006年1月1日起實施的法律，有八個方面的改動分外吸引業界關注。

設立有限責任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低

現行公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認為這一規定數額過高，不利于民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據此做了相應修改，一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

現行公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。審議過程中，有的全國人大常委會委員和地方、部門、企業提出，為了鼓勵投資創業，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當降低。法律據此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修訂過程中，各方普遍反映，現行公司法過于突出董事長的職權，董事會的議事規則也不完善。據此，修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

法律規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

股東有權決定公司“去留”

目前，有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態。

根據這一情況，修訂后的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。據此，修訂后的公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

“一人公司”寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關“一人公司”的規定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款。

按照法律規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

修訂草案曾經規定，注冊資本在人民幣500萬元以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會，其成員不得少于3人。審議中，有些地方、部門、企業和專家提出，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，也可以不設立監事會，只設一至二名監事。

據此，修改后的公司法規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

設專節完善上市公司治理結構

為進一步嚴格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結構。法律在“股份有限公司的設立和組織機構”一章中，設立專節“上市公司組織機構的特別規定”，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

法律規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律同時規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供制度支持

是否應在修訂后的公司法中保留有關國有獨資公司的規定，許多人表達了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責任公司的設立和組織機構”一章中，設專節“國有獨資公司的特別規定”，為其深入改革提供制度支持。

法律規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

法律同時規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

有限責任公司故意“不分紅”可能被起訴

現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。

針對這一情況，修訂后的公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

中介機構弄虛作假將承擔賠償責任

由于種種原因，中介機構有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律就此作出規定，中介機構為此應當承擔相應的賠償責任。

法律規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

公司法新老版本區別

新《公司法》共十三章二百一十九條，原法中只有二十余條內容未變。其他條款內容均有所添加或刪改。新法條款數量略有減少，但立法體系與法律結構更為合理嚴謹。那么新舊《公司法》的差異有哪些呢?接下來為您解答這個疑惑。

新舊《公司法》的差異

公司設立“門檻”降低

新公司法大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。

舊公司法規定:有限責任公司的注冊資本最低限額:以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

新公司法規定:有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

舊公司法規定:股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。

新公司法規定:股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

舊公司法規定:(有限責任公司)以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。

新公司法規定:(有限責任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

在2014年公司法的修訂中，配合資本認繳制度的實施，注冊資本百分之三十的限定已經取消，即注冊公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額(特殊行業，還需執行相應的規定)，由全體股東認繳并按照約定期限交納出資。

取消對公司轉投資的限制

舊公司法規定:公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

新公司法規定:公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

新公司法同時規定:公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

明確公司可以為股東提供擔保

舊公司法規定:董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

新公司法規定:公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

賦予股東解散公司的請求權

舊公司法只規定了公司自愿解散的三種情形，對股東可否請求法院散解公司未作規定，新公司法對此作了規定。

舊公司法規定:公司有下列情形之一的，可以解散:(一)公司章程規定的營業限制屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;(二)股東會決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。

新公司法規定:公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

完善股東了解公司有關事務的措施和辦法

舊公司法規定:股東有權查閱股東會會議記尋和公司財務會計報告。

新公司法規定:股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

允許一“人”成立有限責任公司

舊公司法規定:有限責任公司由二個以上五十以下股東共同出資設立。

新公司法規定:有限責任公司公司由五十個以下股東出資成立。

新公司法同時規定:一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

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股東享有請求公司回購其股權的權利

舊公司法對股東會決議持有異議的股東可否請求公司收購其股權未作出規定，新公司法對此作出規定:

新公司法規定:有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程使公司存續的。

自股東會會議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

限制關聯股東及其董事的表決權

新公司法設立專節“上市公司組織機構的特別規定”，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

新公司法規定:上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

新公司法同時規定:上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供制度支持

新公司法在“有限責任公司的設立和組織機構”一章中，設專節“國有獨資公司的特別規定”，為其深入改革提供制度支持。

新公司法規定:國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

專章明確資格和義務

(一)董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務

新公司法規定:董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

(二)董事、監事不履行職責時股東可以代表公司提起訴訟的權利

確立公司法人格否認制度

新公司法規定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。

《公司法》新修訂會在哪些地方有變化?

設立有限責任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低。1、取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定。2、允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資。

我國的公司從設立開始到經營、再到最后的解散這一系列的過程都應遵守公司法中的相關規定。公司法從最初頒布到現在為了適應我國市場經濟的發展,已經經過多次修改。那公司法最新修訂后有了哪些變化?我將在下文中為您詳細介紹,希望對您有所幫助。

一、公司法最新修訂后有了哪些變化?

1、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

根據2014最新公司法的規定,除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。

根據2014最新公司法的規定,除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。

根據2014最新公司法的規定,有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

二、公司法的適用范圍

我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍:

其一,依據屬地主義原則,為依照《公司法》在中國境內設立的公司;

其二,組織形式僅限于有限責任公司和股份有限公司,立法未對其他公司組織形式作規定,在實踐中則不允許設立。

1、有限責任公司

概念:指依據公司法由全體股東共同出資設立的,每個股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

特征:

1)有限責任公司股東的人數有一定的限制,必須是50人以下;

2)股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產責任;

3)有限責任公司不公開募集資本;

4)公司的規模可大可小,適應性強;

5)公司的設立程序簡單,組織機構靈活

設立條件:

1)股東人數符合法定人數;

2)股東出資達到法定資本最低額3萬元;

3)股東共同制定公司章程;

4)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

5)有公司住所。

出資方式:貨幣出資;實物出資;知識產權出資;土地使用權出資。

2、股份有限公司

概念:是指依法成立的,其全部資本分成等額股份,通過發行股票籌集公司資本,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

特征:

1)公司發起人有人數限制,2~200人

2)公司資本分成等額單位,稱之為股份

3)股份以股票形式發行

4)股份有限公司一般規模較大,是典型的資合公司,在設立程序上也比較復雜。

設立的條件:

1)發起人符合法定人數;

2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

3)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4)發起人制定公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;

5)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6)有公司住所。

原來的公司法對公司的注冊資本的要求較為嚴格,目前公司法中已經不再對公司的注冊資本作出限制,也不再限制公司注冊資本的出資期限以及出資比例,這些事項可以由公司自行在公司章程中作出規定。凡是在我國境內注冊的有限責任公司及股份有限公司都適用于我國的公司法。