公司債券發(fā)行與交易管理辦法的管理辦法

公司債券發(fā)行與交易管理辦法 第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易或轉讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署。

第七條 為公司債券發(fā)行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。

第八條 發(fā)行人、承銷機構及其相關工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第十條 中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關規(guī)定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發(fā)行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

證券自律組織應當制定相關業(yè)務規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。 第一節(jié) 一般規(guī)定

第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：

（一）發(fā)行債券的數量；

（二）發(fā)行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；

（三）凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（六）名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者；

（七）經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合伙企業(yè)擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。

證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。

第十五條 公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

第二節(jié) 公開發(fā)行及交易

第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規(guī)定，經中國證監(jiān)會核準。

第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

（四）中國證監(jiān)會根據投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

第十九條 公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。

第二十條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內容與格式的有關規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。

第二十一條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發(fā)現發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個月內完成首期發(fā)行，剩余數量應當在二十四個月內發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內報中國證監(jiān)會備案。

第二十三條 公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第二十四條 證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條 公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發(fā)行前根據證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。

第三節(jié) 非公開發(fā)行及轉讓

第二十六條 非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第二十七條 發(fā)行人、承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

第二十八條 非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

第二十九條 非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。

第三十條 非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。

第三十一條 非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過二百人。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關于合格投資者資質條件的限制。

第四節(jié) 發(fā)行與承銷管理

第三十三條 發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司銷售。

第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。

第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

第三十六條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內容。

第三十八條 發(fā)行人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第三十九條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四十條 發(fā)行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。

第四十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應當制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據市場風險狀況對承銷業(yè)務范圍進行限制并動態(tài)調整。 第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關規(guī)定履行信息披露義務。

第四十三條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內披露中期報告和經具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

第四十五條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條 資信評級機構為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應當符合以下規(guī)定：

（一）按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續(xù)期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；

（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。 第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關約定。

第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。

第五十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）在債券存續(xù)期內監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；

（四）在債券存續(xù)期內持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）在債券存續(xù)期內勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；

（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（八）發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調查或出現中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。

第五十二條 非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。

第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條 發(fā)行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。

債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。債券持有人會議規(guī)則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（九）發(fā)行人提出債務重組方案的；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第五十六條 發(fā)行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業(yè)保險；

（三）資產抵押、質押擔保；

（四）限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模；

（五）限制發(fā)行人對外投資規(guī)模；

（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產；

（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。

第五十七條 發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。 第五十八條 對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構和人員，中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第五十九條 發(fā)行人、承銷機構向不符合規(guī)定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條 承銷機構承銷未經核準擅自公開發(fā)行的公司債券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件等監(jiān)管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施。

第六十二條 除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進行備案的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對承銷機構采取三至十二個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施：

（一）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（二）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（三）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（四）未按本辦法及相關規(guī)定要求披露有關文件；

（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；

（六）未按照本辦法及相關規(guī)定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（七）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施：

（一）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（二）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（三）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十五條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。 第六十八條 公開發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統(tǒng)一登記。公開發(fā)行公司債券的結算業(yè)務及非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。

第六十九條 本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。

第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交易場所的債券發(fā)行、交易或轉讓，參照適用本辦法。

第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會以及中國證監(jiān)會認定的其他自律組織。

第七十二條 在區(qū)域性股權交易市場非公開發(fā)行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十三條 本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第15號）、《關于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第25號）、《關于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕106號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《關于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2007〕112號）、《關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券有關事項的公告》（證監(jiān)會公告〔2011〕29號）同時廢止。

不得公開發(fā)行公司債券情形有哪些

一、不得公開發(fā)行公司債券情形有哪些 不得再次公開發(fā)行公司債券的情形包括前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，違反 證券法 的規(guī)定，改變公司發(fā)行公司債券所募集資金的用途，對已經公開發(fā)行的公司債券或者其他 債務 ，有違約或者延遲支付本息的這種事實。如果這些情形下仍然發(fā)行公司債券的話就是違法的。 根據我國《證券法》第18條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： (1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足; (2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài); (3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途。 二、公開發(fā)行公司債券應當符合哪些條件? 1) 股份有限公司 的凈資產不低于人民幣3 000萬元， 有限責任公司 的凈資產不低于人民幣6 000萬元 (2)累計債券余額不超過公司凈資產的40% (3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 (4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策 (5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平 (6)國務院規(guī)定的其他條件 三、哪些公司可以發(fā)行債券? 發(fā)行公司債券的主體，也就是具有發(fā)行公司債券資格的公司為： 股份有限公司; 國有獨資公司 ; 兩個以上的國有企業(yè)設立的有限責任公司; 兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。 在這四種可以發(fā)行公司債券的主體中，股份有限公司可以發(fā)行公司債券是通行的規(guī)則，而有限責任公司作為發(fā)行主體，則是要求規(guī)模較大，有可靠的信譽，支持其正常的發(fā)展。 四、公司債券的發(fā)行方式有哪些? 公司債券的發(fā)行方式有三種，即面值發(fā)行，溢價發(fā)行，折價發(fā)行。 假設其他條件不變，債券的票面利率高于同期銀行存款利率時，可按超過債券票面價值的價格發(fā)行，稱為溢價發(fā)行。溢價是企業(yè)以后各期多付利息而事先得到補償; 如果債券的票面利率低于同期銀行存款利率，可按低于債券面值的價格發(fā)行，稱為折價發(fā)行。折價是企業(yè)以后各期少付利息而預先給投資者補償。 如果債券的票面利率與同期銀行存款利率相同，可按票面價格發(fā)行，稱為面值發(fā)行。 溢價或折價是發(fā)行債券企業(yè)在債券存續(xù)期內對利息費用的一種調整。 證券市場在我國的監(jiān)管是非常嚴格的，如果公司的債權在公開發(fā)行后沒有預期的效果，再次公開發(fā)行也要符合一定的條件才可以，不符合再次發(fā)行的公司債權是不能私下發(fā)行的，債權監(jiān)管會對此類行為嚴格審查。

公開發(fā)行公司債券的條件?

一、公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（6）國務院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

二、有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件：

（1）公司營業(yè)執(zhí)照；

（2）公司章程；

（3）公司債券募集辦法；

（4）資產評估報告和驗資報告；

（5）國務院授權部門或國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。

依照規(guī)定應當聘請保薦人的還應報送保薦人出具的發(fā)行保薦書

拓展資料

股票與債券都是有價證券，是證券市場上的兩大主要金融工具。兩者同在一級市場上發(fā)行，又同在二級市場上轉讓流通。對投資者來說，兩者都是可以通過公開發(fā)行募集資本的融資手段。由此可見，兩者實質上都是資本證券。從動態(tài)上看，股票的收益率和價格與債券的利率和價格互相影響，往往在證券市場上發(fā)生同向運動，即一個上升另一個也上升，反之亦然，但升降幅度不見得一致。這些，就是股票和債券的聯系。

不過，雖然同為有價證券，債券與股票的區(qū)別也是極為明顯的。主要體現在以下方面：籌資的性質不同。債券的發(fā)行主體可以是政府、金融機構或企業(yè)（公司）；股票發(fā)行主體只能是股份有限公司。債券是一種債權債務關系證書，反映發(fā)行者與投資者之間的資金借貸關系，投資者是債權人，發(fā)行債券所籌集的資金列入發(fā)行者的負債；而股票是一種所有權證書，反映股票持有人與其所投資的企業(yè)之間所有權關系，投資者是公司的股東，發(fā)行股票所籌措的資金列入公司的資本（資產）。由于籌資性質不同，投資者享有的權利不同。債券投資者不能參與發(fā)行單位的經營管理活動，只能到期要求發(fā)行者還本付息；股票持有人作為公司的股東，有權參加股東大會，參與公司的經營管理活動和利潤分配，但不能從公司資本中收回本金，不能退股。

公司不得再次公開發(fā)行公司債券的情形包括哪些

法律分析：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

法律依據：《中華人民共和國證券法》 第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。