為什么管理公開發行證券(公開發行證券必須符合法律)

為什么要非公開發行股票

非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

應該綜合來看。非公開發行盡管不用二級市場股東出錢，但如果注入的資產質量一般，隨著股本的相應擴大，會攤稀釋股本收益，所謂利好是不確切的。所以，資產質量的好壞才是硬道理。

如果定向增發的對象(通常是大股東)是維護全體股東的利益的，那就是利好，否則就是利空。

總體來講這是一個辯證的關系，非公開發行股票是利好嗎，如果上市公司是高成長性的，具有很大的發展潛力，那么，無論是公開還是非公開發行股票，都是一種利好，表明公司募集資金用于擴大生產，這在未來一段時間內是能給公司創造更多的利，一個公司非公開發行股票不能片面說好還是壞，主要看其募集資金的投資方向，還有后期是否真的落實到實處去，總體來說，利好的可能性大一些。

拓展資料：

非公開發行股票是指股份有限公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合于公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那么，股民們在心理準備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。

參考資料：百度百科-非公開發行股票

我國的股票發行制度是什么？

核準制

《中華人民共和國證券法》第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

擴展資料：

股票發行制度主要有三種，即審批制、核準制和注冊制，每一種發行監管制度都對應一定的市場發展狀況。在市場逐漸發育成熟的過程中，股票發行制度也應該逐漸地改變，以適應市場發展需求，其中審批制是完全計劃發行的模式，核準制是從審批制向注冊制過渡的中間形式，注冊制則是目前成熟股票市場普遍采用的發行制度。

審批制

審批制是一國在股票市場的發展初期，為了維護上市公司的穩定和平衡復雜的社會經濟關系，采用行政和計劃的辦法分配股票發行的指標和額度，由地方政府或行業主管部門根據指標推薦企業發行股票的一種發行制度。

公司發行股票的首要條件是取得指標和額度，也就是說，如果取得了政府給予的指標和額度，就等于取得了政府的保薦，股票發行僅僅是走個過場。因此，審批制下公司發行股票的競爭焦點主要是爭奪股票發行指標和額度。

證券監管部門憑借行政權力行使實質性審批職能，證券中介機構的主要職能是進行技術指導，這樣無法保證發行公司不通過虛假包裝甚至偽裝、做賬達標等方式達到發行股票的目的。

注冊制

注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普遍采用的一種發行制度，證券監管部門公布股票發行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業即可發行股票。發行人申請發行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監管機構申報。

證券監管機構的職責是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做合規性的形式審查，而將發行公司的質量留給證券中介機構來判斷和決定。這種股票發行制度對發行人、證券中介機構和投資者的要求都比較高。

核準制

核準制則是介于注冊制和審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標和額度管理，并引進證券中介機構的責任，判斷企業是否達到股票發行的條件；另一方面證券監管機構同時對股票發行的合規性和適銷性條件進行實質性審查，并有權否決股票發行的申請。

在核準制下，發行人在申請發行股票時，不僅要充分公開企業的真實情況，而且必須符合有關法律和證券監管機構規定的必要條件，證券監管機構有權否決不符合規定條件的股票發行申請。

證券監管機構對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行審查，還對發行人的營業性質、財力、素質、發展前景、發行數量和發行價格等條件進行實質性審查，并據此作出發行人是否符合發行條件的價值判斷和是否核準申請的決定。

參考資料：百度百科-股票發行制度

企業為什么要發行股票

發行股票的直接目的是籌集資金，但是，由于各企業的實際情況差異很大，發行股票的主要原因和目的也不盡相同。具體來說，主要包括：

1.籌集資金并成立一家新公司

新的股份公司成立時，需要通過發行股票籌集股東資本，達到預定的資本規模，為公司的經營活動提供資金來源。

2.加大投入，擴大經營

為了擴大業務規模、增加投資或籌集營運資金，現有股份制公司可以通過發行股票籌集所需資金，這種股票發行稱為增資發行。

3.提高自有資本率，改善財務結構

自有資本在資本來源中的比例是衡量公司財務結構和實力的重要指標，為了保證合理的自有資本負債比例，提高企業的經營安全和競爭力，企業可以通過發行新股提高自有資本比例，改善企業的財務結構。

4.其他目的

例如，為了擴大產品銷售，引進其他公司的先進生產技術，向一些流通企業或戰略合作伙伴出售新股，另一個例子是以發行股票股利代替現金股利，或以新股換其他公司的股票，以實現證券交易所合并等。

拓展資料：

股票對投資者有利

（1） 上市為股票提供了一個連續的市場，有利于股票的流通，證券的流動性越好，投資者就越愿意購買，然而，在交易所上市的股票的流動性不如在場外市場上市的股票，這是大多數股票退出市場的一個重要原因。

（2） 有利于獲取上市公司的經營和財務信息，了解公司現狀，做出正確的投資決策。

（3） 上市股票的買賣必須服從買賣雙方的競，。只有當購買價格與銷售價格一致時，交易才能成交，因此，證券交易所的交易價格遠比場外交易市場的交易價格公平合理。

（4） 證券交易所利用媒體迅速公布上市股票的交易價格，這樣，投資者就可以了解市場價格的變化趨勢，作為投資決策的參考。

（5） 證券交易所對經紀商收取的傭金有統一的標準，不論老少。

證券是如何發行的

價值投資看人性

維新工種好 價值投資看人性

證券發行制度

來自專欄薅羊剪毛-理財手記

為你朗讀

4 分鐘

證券發行制度主要有兩種:一是注冊制,以美國為代表;二是核準制,以歐洲各國為代表。

1.注冊制。證券發行注冊制實行公開管理原則,實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的所有信息。發行人不僅要完全公開有關信息,不得有重大遺漏,并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。證券監管機構不對證券發行行為及證券本身作出價值判斷,對公開資料的審查只涉及刑事,不涉及任何發行實質條件。發行人只要按規定將有關資料完全公開,監管機構就不得以發行人的財務狀況未達到一定標準而拒絕其發行。證券發行相關材料報證券監管機構后,一般會有一個生效等待期,在這段時間內,由證券監管機構對相關文件進行形式審查。注冊生效等待期滿后,如果證券監管機構未對申報書提出任何異議,證券發行注冊生效,發行人即可發行證券。但如果證券監管機構認為報送的文件存在缺陷,會指明文件缺陷,并要求補正或正式拒絕,或阻止發行生效。目前,澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家,在證券發行上均采取注冊制。

2.核準制。核準制是指發行人申請發行證券,不僅要求公開披露與發行證券有關的信息,符合公司法和證券法所規定的條件,而且要求發行人將發行申請報請證券監管機構決定的審核制度。證券發行核準制實行實質管理原則,即證券發行人不僅要以真實狀況的充分公開為條件,而且必須符合證券監管機構指定的若干適合于發行的實質條件。只有符合條件的發行人經證券監管機構的批準方可在證券市場是發行證券。實行核準制的目的在于證券監管機構能盡法律賦予的職能,使發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。

3.我國的證券發行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金、權證等。根據《證券法》、《公司法》等有關法律法規的規定,公開發行股票、可轉換公司債券、公司債券和國務院依法認定的其他證券,必須依法報中國證監會核準。

(1)證券發行核準制。在我國,證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請,保薦機構(主承銷商)向中國證監會推薦,中國證監會進行合規性初審后,提交發行審核委員會審核,最終經中國證監會核準后發行,核準制不僅強調公司信息披露,同時還要求必須符合一定的實質性條件,如企業盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監管部門進行合規性審核,強化中介機構的責任,加強市場參與各方的行為約束,減少新股發行中的行政干預。

(2)證券發行上市保薦制度。證券發行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導,盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性,協助發行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內容: ①發行人申請首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券或公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度和其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發行或上市申請文件。②保薦機構及保薦代表人應當盡職調查,對發行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查,向中國證監會、證券交易所出具保薦意見,并對相關文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。 ③保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續督導義務,并對公司在督導期間的不規范行為承擔責任。④保薦機構要建立完備的內部管理制度。⑤中國證監會對保薦機構實行持續監管。

(3)發行審核委員會制度。發行審核委員會制度是證券發行核準制的重要組成部分。《證券法》規定國務院證券監督管理機構設發行審核委員會(簡稱發審委)。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。發審委的主要職責是:根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定,審核股票發行申請是否符合相關條件;審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評級機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書;審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告;對股票發行申請進行獨立表決,依法對發行申請提出審核意見。中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發行申請的決定,并出具相關文件。發審委制度的建立和完善是不斷提高發行審核專業化程度和透明度、增加社會監督和提高發行效率的重要舉措。

來自專欄

薅羊剪毛-理財手記

卡哥 • 36 篇內容

工銀亞洲港卡怎么辦？

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證券

IPO 注冊制

中國資本市場

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證券法對證券公開發行的界定?

有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向累計超過二百人的特定對象發行證券；法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

根據《中華人民共和國證券法》

第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

(一)向不特定對象發行證券；

(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

如果被認定為公開發行證券，但未經過批準，則構成違法發行證券，也可以構成非法吸收公眾存款或其他形式的非法集資行為。

《證券法》第10條規定的公開發行證券，必須“報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準”，核準機構可以是證監會，也可以是國務院其他證券管理機構或國務院授權的部門。

核準制不僅適用于我國公司的股票首次公開發行，也適用于公司發行股票或其他證券；不僅適用于我國境內企業在我國境內上市，也適用于我國境內企業在國外上市。

此外，《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》第3條規定：“首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。”發行人首次發行新股時，公司原有股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售，也稱“老股轉讓”。

擴展資料：

根據《中華人民共和國證券法》

第十三條　公司公開發行新股，應當符合下列條件：

(一)具備健全且運行良好的組織機構；

(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；

(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

參考資料來源：百度百科——中華人民共和國證券法

股票發行與交易管理暫行條例

第一章　總則第一條　為了適應發展社會主義市場經濟的需要，建立和發展全國統一、高效的股票市場，保護投資者的合法權益和社會公共利益，促進國民經濟的發展，制定本條例。第二條　在中華人民共和國境內從事股票發行、交易及其相關活動，必須遵守本條例。

本條例關于股票的規定適用于具有股票性質、功能的證券。第三條　股票的發行與交易，應當遵循公開、公平和誠實信用的原則。第四條　股票的發行與交易，應當維護社會主義公有制的主體地位，保障國有資產不受侵害。第五條　國務院證券委員會（以下簡稱“證券委”）是全國證券市場的主管機構，依照法律、法規的規定對全國證券市場進行統一管理。中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）是證券委的監督管理執行機構，依照法律、法規的規定對證券發行與交易的具體活動進行管理和監督。第六條　人民幣特種股票發行與交易的具體辦法另行制定。

境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經證券委審批，具體辦法另行制定。第二章　股票的發行第七條　股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。

前款所稱股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批準擬成立的股份有限公司。第八條　設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：

（一）其生產經營符合國家產業政策；

（二）其發行的普通股限于一種，同股同權；

（三）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的百分之三十五；

（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；

（五）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的百分之十；

（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；

（七）證券委規定的其他條件。第九條　原有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外；

（二）近三年連續盈利。

國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本總額中所占的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。第十條　股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發行股票的時間不少于十二個月；

（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規定的其他條件。第十一條　定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月；

（三）從最近一次定向募集到本次公開發行期間沒有重大違法行為；

（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，并且已交國家指定的證券機構集中托管；

（五）證券委規定的其他條件。第十二條　申請公開發行股票，按照下列程序辦理：

（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、資產、財務狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書后，按照隸屬關系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業主管部門提出公開發行股票的申請；

（二）在國家下達的發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主管部門在與申請人所在地地方政府協商后對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，并抄報證券委；

（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工作日內出具復審意見書，并將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向證券交易所上市委員會提出申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。