技術并購中的風險防控

技術并購中的風險防控如下：

技術并購是一種復雜的商業行為，其中涉及許多可能的風險。

盡職調查：在并購之前，需要對目標公司進行全面的盡職調查。這包括對其技術的評估，如技術的先進性、獨特性，以及是否符合企業的戰略目標。同時，也需要對其財務、法律和人力資源等方面進行詳細的分析。

估值風險：技術并購中最大的風險之一是估值風險。技術公司的價值往往基于其未來的收入和利潤潛力，但這些通常很難預測。因此，需要利用多種方法，如可比公司分析、DCF分析等，來盡可能準確地評估目標公司的價值。

整合風險：并購后的整合也是一個重要的風險因素。這包括組織結構、人員、文化、流程等多個方面。在整合過程中，需要制定合理的整合計劃，并確保雙方團隊的有效溝通，以最小化整合成本和風險。

法律法規風險：技術并購可能涉及到許多法律法規問題，如反壟斷法、知識產權法等。因此，需要聘請專業的法律顧問進行法律風險評估，確保并購的合法性和可行性。

技術流失風險：在技術并購中，需要特別注意技術的流失風險。這包括關鍵人員的流失、技術秘密的泄露等。為了降低這種風險，需要制定完善的技術保護策略，并確保關鍵人員的留任。

財務風險：技術并購可能需要大量的資金投入，因此財務風險是必須考慮的因素。這包括資金籌措、現金流管理、債務結構優化等多個方面。

在技術并購中，只有充分考慮并防控這些風險，才能實現并購的最大價值。

如何在企業并購中防范財務風險

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

（二）從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

（三）創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

（四）增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。（2）審慎評估目標企業價值。（3）在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

如何防范公司并購的債務風險

防范公司并購的債務風險的方法：

收購方應進行細致的審慎調查；確保債務剝離協議的有效性；其他風險措施。

并購即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，要包括公司合并、股權收購和資產收購三種形式。

【法律依據】

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

企業并購的財務風險分析與防范?

（二）流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

（三）融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。

四、企業并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

（二）從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

（三）創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

（四）增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。（2）審慎評估目標企業價值。（3）在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

參考文獻

[1]財政部注冊會計師考試委員會辦公室編。財務成本管理。北京：經濟科學出版社，2001.3

[2]田　進等。兼并與收購。北京：中國金融出版社，2000

[3]陳共榮等。論企業并購的財務風險[J].財經理論與實踐。2002.3

[4]鄔義鈞。企業兼并及美國企業五次兼并浪潮的啟示。中南財經大學學報。2000.1

[5]費雷德。斯通著譯。兼并、重組與公司控制（美）J.經濟科學出版社，1998

企業并購會面臨哪些風險，怎么防范企業并購的

（一）企業并購財務風險防范建議

1、針對企業并購的融資風險，企業應該建立有效的融資結構，拓展企業融資渠道。企業債務資本、權益資本和自有資本的比例結構是企業融資結構的主要內容，所以企業在融資過程中，需要合理控制以上各種資本的比例，并遵循資本成本最小化原則。同時，并購方應該合理安排資金的支付方式、數量和時間，達到降低融資風險的目的。此外，并購企業也可以根據自身獲得的流動性資源、目標企業稅收等情況，對企業并購的支付方式進行結構設計，最終達到降低融資風險的目的。最后，政府作為企業外部融資的組織者，可以通過建設投資銀行等方式來完善資本市場，以增加企業的融資渠道。

2、針對目標企業價值評估風險，應該改善并購雙方信息不對稱的狀況。具體而言，首先，財務會計報表作為目標企業的核心部分，并購方在實施并購前，應該對目標企業的財務會計報表進行精準分析，全面了解目標企業的資料；其次，并購方為了保證其掌握信息的準確性，并購方可以聘請專業的投資銀行，對目標企業的財務狀況、經營能力和產業環境進行全面分析，并要求其做出合理預期；再次，并購方還可以聘請資源豐富的中介機構，對目標企業的信心做進一步證實，以保證評估價格的合理性；最后，政府有關部門應該實施資產評估行業準入制度，規范該行業的業務準則，保證資產評估機構的評估質量。

3、針對企業并購的流動性風險，企業應該建立流動性資產組合。就是將企業持有的部分資金投入到流動性好、信用度高的證券組合中，因為這類證券組合的變現能力強，所以企業可以采用這種方式來緩解并購雙方債券到期時流動資金不足的問題。并購企業在面對企業流動性風險時，必須通過調整企業資產負債匹配關系來解決企業資產負債結構性風險。具體實踐中，對沖法融資是企業常用的方法，即每項并購企業的資產都對應與其到期日相近的融資工具，通過這種方式來緩解資金缺口。

4、企業并購過程中政府應明確自身的地位和作用，理清其與企業的關系。在我國的社會主義市場經濟中，我國政府應該明確其職能，對我國企業進行合理規劃、引導、協調和監督。尤其在我國的并購市場上，政府應該積極引導企業的并購行為，協調各產業間的關系，最終實現優化產業結構和社會資源的效果。

5、通過合理利用企業并購的方式來吸引外商投資。在經濟全球化的經濟大背景下，跨國并購已經成為企業并購的重要趨勢，我國企業應該時刻把握這一趨勢，熟悉、運用企業并購，以適應經濟全球化的國際趨勢。此外，在實行跨國并購的過程中，我國企業應該堅持走企業間強強聯合的戰略化道路，只有這樣才能抵御世界資本市場風險，實現企業自身的長足穩定發展。

6、建立健全企業并購的相關法律制度體系來防范企業并購的財務風險，同時企業應該增強自身的法律保護意識。在企業并購的過程中，目標企業往往為了隱瞞自身的經營狀況而進行財務造假或者不會主動披露企業合并的關鍵信息，這就要求并購方在企業并購活動過程中，應該始終堅持審慎態度，準確地分析目標企業的財務數據并做出合理判斷。此外，并購雙方還應簽訂相應的法律合同等具有法律保護效力的文件，通過法律協議保證并購企業雙方的利益。

（二）企業并購文化風險防范建議。鑒于企業文化的構建和維系有其客觀規律，并購方在企業并購前，應該對并購雙方的企業文化做詳細地調查分析，可通過以下方式來提高并購雙方企業文化的相容性：（1）組建新的工作團隊，該團隊應該包括企業內部和外部的相關人員，如管理、咨詢人員等；（2）采用環境掃描技術，從目標企業的企業宗旨、理念和文化刊物中探求企業文化的性質；（3）采用系統性、結構性的科學評估方法，克服并購方在評估過程中的主觀性和盲目性。

企業在并購中如何進行債務風險的防范?

對于該等風險的防范措施： 1、股權收購中，由于企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。但收購方需向轉讓股東支付對價，并且很大程度取決于股權轉讓時的企業凈資產狀況。如果受讓股權后，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業財產被查封、扣押或者拍賣，股權實際價值必然降低。 除了在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在并購協議中要求轉讓方做出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。 2、在資產并購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經設置抵押情形;房地產不存在建筑工程款優先權等)。對于完全依附于資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。 3、在國有企業改制的產權收購中，由于目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹“企業債務隨資產變動而轉移”的處理原則，這一做法不同于一般債務負擔的處理結果。 “債務風險隔離”制度：針對上述情況，必須按照最高人民法院《關于審理與企業改制有關民事糾紛案件若干問題的規定》第28條執行：“出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出后，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申請過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再向出賣人追償。如債務人在公告期內未申報過債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可以告知債權人另行起訴出賣人。”該條對收購方具有“債務風險隔離”的作用，雖然增加程序的繁瑣，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防范機制。 4、設定保證的風險控制 并購交易需保障股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和并購協議條款設計(相關保證與承諾、違約責任條款等)妥善處理，可在法律層面上降低有關風險，但在事實層面上，并非百分百安全。并購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才會暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但由于無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力后，可以行使擔保權。 在具體操作過程中要注意：(1) 樹立風險意識，嚴格審查被擔保企業的資信狀況;(2) 要注意審查擔保人的主體資格;(3) 健全擔保程序;(4) 適當運用反擔保;(5) 注意運用保證責任的免責條款。

企業防范債務風險措施

法律分析：1、應樹立風險意識。2、應建立有效的風險防范機制。3、應確定適度的負債數額，保持合理的負債比率。4、應根據企業實際情況，制定負債財務計劃。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第一百一十八條 民事主體依法享有債權。債權是因合同、侵權行為、無因管理、不當得利以及法律的其他規定，權利人請求特定義務人為或者不為一定行為的權利。

《中華人民共和國公司法》 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。