公司章程包括股東會決議嗎(公司章程包含股東會決議嗎)

變更章程是否需要股東會決議？

一般變更章程需要通過股東會決議，這是由于公司章程修改屬于股東大會的法定職權。在股東大會召開之后，若是有部分股東并不同意變更公司的章程，那么在會議結束之后，可以不在股東會決議上簽字。

一、變更章程是否需要股東會決議?

一般來說是需要通過股東會議，才能夠變更公司章程，因為公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權。

但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

法律依據:《公司法》

第43條第2款規(guī)定:”股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。“

1、提議修改公司章程

一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構，對公司經營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關公司發(fā)展的大局，不得在會間的臨時提出。

如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時股東(大)會。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開以及召集和主持臨時股東會;股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時股東大會。

2、將修改公司章程的提議通知股東

公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應當于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告。負責通知義務的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東(大)會時，則由其通知。

3、股東(大)會決議

一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權。我國《公司法》第38條和100條規(guī)定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

4、種類股股東的同意

根據《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項應經主管機關審批

股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的，需報主管機關批準。

6、特定章程變更事項的公告

章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經營范圍是章程必須記載事項，經營范圍的重大變化，應當予以公告。《證券法》第67條第1項規(guī)定:公司的經營方針和經營范圍的重大變化，應當予以公告。

7、公司章程變更登記

公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關提交由公司的法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。

公司章程的變更必須要遵守法定的流程，一般來說，需要召開股東大會，該會議結束之后，任何同意變更公司章程的股東都需要在股東大會決議上簽字，然后該決議需要報主管機關批準，經批準之后，需要帶著變更后的公司章程到工商局辦理變更登記手續(xù)。

股東會決議需要蓋本公司章嗎

法律主觀：

股東會決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。 自然人股東可簽字或蓋私印(私印應該合法證明。) 法人股東可由法定代表人出席并簽字或蓋法定代表人私印，也可由法人股東授權的其他人出席并簽署決議。 也就是說，股東會決議并不是需要公章才可以有效，全體股東簽字就表明產生效力，如果要蓋章也沒有問題。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

公司法有限公司股東會決議內容包括哪些

法律主觀：

下列情況需要股東會決議：增加或者減少注冊資本的決議；公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議；修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會決議和公司章程的關系

公司章程與股東會協議之間的關系：

股東會協議是股東之間達成的以調整股東內部權利義務關系的文件，主要受民法典調整。根據合同相對性原理，股東協議僅在股東之間內部有效，調整效力并不涉及除股東之外的第三人。公司章程是公司股東為設立公司而必須制定的規(guī)范性文件，對于公司、股東、董事、監(jiān)事、高管均具有約束力。公司章程主要受公司法調整，在公司設立后，基本屬于公司的“憲章性”文件。根據商事外觀主義的基本原理，公司章程具有一定程度的涉他性，經登記公示后對處理公司與債權人等關系具有一定的調整效力。

當股東協議與公司章程沖突時,如何確定效力

1.對內適用效力。

公司章程和股東協議并非簡單的取代關系，兩者通常情況下是一種并行的關系。用于調整股東間內部權利義務關系的股東協議和公司章程，當兩者在約定上產生沖突時，我們認為應當探究股東真實意思表示，而非簡單的以取代關系來判定適用效力問題。為避免不必要之爭議，建議股東間如通過協議作出與公司章程不一致內容時，在協議中注明“本協議書自股東各方簽章之日起生效，不因目標公司章程的簽署而被取代或變更;公司章程條款與本協議內容約定不一致的，以本協議為準”。

2.對外適用效力。

對外而言，公司章程作為對公司最為重要和基本問題作出明確規(guī)定的公眾性法律文件，是公司股東以外包括債權人以及其他社會公眾是其賴以了解公司的基本依據。

公司章程要寫如下內容：公司名稱、公司住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的主要機構及其產生辦、公司的法定代表人等。

法律依據

《中華人民共和國公司法》

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

股東會決議需要幾份原件

法律分析：股東會決議需要兩份原件。公司章程在公司注冊時是必須提交的文件，故至少兩份。股東會議決議是公司經營中隨時會發(fā)生的文件，可以根據公司章程決定存放部門、是否送達股東、是否報其他外單位，自己決定原件的份數。公司章程與《中華人民共和國公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

我公司是有限責任公司,每一個股東都要持有股東會決議和章程嗎?

不是必須持有，股東可以要求查看。

根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定：

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

根據《中華人民共和國公司法》 第三十三條條規(guī)定：

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

因此，每一個股東不必持有股東會決議和章程，但是有權查閱、復制。也就是說，公司經股東要求，應當為其復制提供便利，但如果股東未要求提供，可以不提供。

擴展資料：

《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

參考資料來源：中國人大網-中華人民共和國公司法

股東會特別決議的事項有哪些

股東是公司的所有權人，股東會是公司的最高權力機構，雖然股東會不會參與公司日常的生產經營活動和具體事務，但對于重大事項，仍然要通過股東大會的討論通過，尤其是關系公司生存根基的特殊事項，更要經過股東會作出特別決議，那么，公司法股東會特別決議的事項有哪些呢?

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊資本

公司注冊資本是公司設立、存續(xù)、發(fā)展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以后，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導致公司消失;公司合并、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

4、變更公司形式

有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬于重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

以上特別決議有限責任公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但上述第2項即增加或減少注冊資本的決議，在股份有限公司里不作為特別事項，只須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過就可以了。

綜上所述，關于需要公司法股東會特別決議的事項主要就是以上四種，其中公司章程是一家公司的根本準則，必須嚴格遵守法律規(guī)定，注冊資本的增資減資也是法律規(guī)定的重要登記事項，必須嚴格按程序辦理，合并分立解散是公司生死存亡的大事，涉及到每個股東的利益，而公司形式的變更關系公司的根本性質和結構，也屬于公司的重大事項。

延伸閱讀：

收購公司的股東會決議

經營范圍變更股東會決議有必要嗎

有限公司合并的股東會決議范本

公司章程包括股東會決議嗎

法律分析：公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設立進行監(jiān)督和保證公司設立以后能夠進行正常的運行。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照

公司的股東會決議和章程是同一時間沖突嗎

章程是公司一成立就必須有的。依據公司章程規(guī)定才能做出股東會決議，所以股東會決議不可能會早于章程的日期。如果章程中沒有硬性說明股東會會議需提前幾天通知才能召開或者就是臨時股東會決議，是有可能在章程形成的日期當天召開并形成股東會決議的，否則不可能會在同一時間。

拓展資料：

一、股東會決議

股東會協議是用來規(guī)定如何組建公司的合同，只約束各個股東。股東會決議是股東會就公司事項通過的議案。根據議決事項的不同，可將股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項作出的決議，如任免董事、監(jiān)察人、審計員或清算人，確定其報酬；分派公司盈余及股息、紅利；承認董事會所作的各種表冊；承認清算人所作的各種表冊；對董事、監(jiān)察人提起訴訟等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數過半數的股東出席，以出席股東表決權的過半數同意即可。特別決議是就公司特別事項作出的決議，如變更公司章程；增加或減少公司資本；締結、變更或終止關于轉讓或出租公司財產或營業(yè)以及受讓他人財產或營業(yè)的合同；公司轉化、合并或解散等等。特別決議的形成要求較嚴格，一般要有代表發(fā)行股份總數2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權的過半數或3/4通過。無論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東于決議通過之日起一定期限內，可訴請法院撤銷該決議。決議的內容違法時，該決議即歸無效。

二、公司章程

公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。