公司解散必須經(jīng)過清算(公司解散必須經(jīng)過清算判斷題)

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，下列關于公司解散的表述中，錯誤的有（　　）。

【答案】：B,C

公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。因此，選項B的表述是錯誤的。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項C的表述是錯誤的。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。因此，選項D的表述是正確的。

公司解散都必須清算嗎

法律分析：公司解散后一般需要清算，但因公司合并或者分立而解散的不需要清算。公司解散的，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》 第七十條 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司自行解散清算流程

法律主觀：

一般來說，公司解散并不意味著公司主體資格的消散，根據(jù)我國相關規(guī)定，公司解散后應當進入清算程序，且經(jīng)過注銷后才意味著公司主體資格的終結(jié)。公司自行解散清算流程是什么1、成立清算組《公司法》規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組成員于清算期間行使以下職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。公司自行解散清算流程中第一步對外操作即成立清算組，清算組的成立需向工商部門進行登記，取得《清算組成員備案通知書》。清算組的組成由股東層面決議文件確認，具體登記內(nèi)容為清算組成員組成及清算組負責人，其中清算組成員可以為法人股東，負責人則由自然人擔任，人數(shù)組成未有限制。2、通知或公告?zhèn)鶛?quán)《公司法》規(guī)定清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日其四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。3、清理公司財產(chǎn)清算組負責梳理確定公司全部財產(chǎn)，包括但不限于債權(quán)、股權(quán)、實物等財產(chǎn)權(quán)利，財產(chǎn)清理后需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。4、制定實施清算方案通過收集登記債權(quán)人主張的債權(quán)及梳理前述第四條提及的公司財產(chǎn)情況，清算組將制定及實施清算方案，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。確定的清算方案需報股東會、股東大會確認后方可實施。5、申請稅務注銷申請稅務注銷是公司注銷環(huán)節(jié)中至關重要也尤為艱難的一步。因稅務部門需要出具《稅務事項通知書》載明同意公司注銷的內(nèi)容，而后公司才能發(fā)起工商注銷申請。為節(jié)省公司注銷時間，建議公司財務人員先期與稅局進行溝通。雖然稅務注銷的材料僅有股東層面決議文件、清算報告等公司注銷基礎文件，但部分公司因涉及政策補貼等特殊事項，需要稅局詳細核算并內(nèi)部匯報等，時間具有不確定性，因此與稅局的溝通公司可以適當提前開展。6、申請工商注銷公司取得稅務注銷文件后即可提交工商注銷申請，工商部門會核實稅務注銷文件，并要求提供公司決定注銷及公司清算的股東層面決議文件、清算報告等。此步驟較為簡單，主要為工商部門要求的制式文件，最終由工商部門出具《注銷登記核準通知書》，公司的自行解散清算流程即宣告結(jié)束。法律規(guī)定：《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十四條第（五）項規(guī)定：“清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（五）清理債權(quán)、債務。

法律客觀：

《 公司法 》第一百八十六條規(guī)定，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、 社會保險 費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司 按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司解散前是否一定要進行清算

法律分析：不一定。

1.如因公司合并或者分立需要解散的，可以不進行清算。

2.根據(jù)法律規(guī)定，公司合并或者分立的，只需有各方協(xié)議，以及編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，再按時通知債權(quán)人即可，并不需要成立清算組進行清算。

3.只有在公司因《公司法》第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散時，才需要成立清算組，進行清算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百八十條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。