法人合并與分立的效果(法人合并分立的程序)

企業法人分立、合并后，其權利和義務（　　）。

【答案】：B

當事人訂立合同后合并的．由合并后的法人或者其他組織行使合同權利．履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權．承擔連帶債務．

公司合并分立的法律后果

在交易中，為了交易方便等因素，一個大公司可能分立為多個新的公司，各個新的公司成為新的法人。在分立過程中，最重要的就是債權債務的承繼問題了。那么公司合并分立的法律后果是什么?一、公司合并分立的法律后果

1、公司主體的變化，涉及公司的解散、變更和新設。

在新設分立形式中，原公司解散，新公司設立。在派生分立形式中，原公司存續，但主體因股東、注冊資本等發生變化而必須進行變更，新公司設立。

2、股東身份及持股額的變化。

由于公司的“一分為二”或“一分為多”，股東的身份也可能隨之發生變化，即由原公司的股東變成了新公司的股東。就留在原公司的股東而言，雖然股東身份沒有變化，但在原公司的持股份額卻可能發生變化。由于公司分立一般要導致原公司規模的縮小，因此，隨著股東和公司注冊資本的減少，剩余股東對公司持股份額必然會有所增加。

3、債權債務的變化。

隨著公司的分立，原公司承受的債權債務也將因分割而變化成為兩個或兩個以上公司的債權債務。

二、公司分立流程

1、公司董事會擬定公司分立方案。此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產及債務分割問題。

2、公司股東會關于分立方案的決議。公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

3、董事會編制公司財務及財產文件。根據《公司法》第175條的規定，公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后，應當由董事會負責實施。

4、政府主管機關的批準此與公司合并須經政府主管機關批準的規則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告同

5、履行債權人保護程序。債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內，將分立決議通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

三、公司分立后債務如何承擔

1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務就由B公司與C公司承擔連帶責任。

2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務由分立后的A公司與B公司承擔連帶責任。

上面的是為您整理的最新的法律知識。綜上可知，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。可見多了解法律知識對我們的生活有很大幫助。

公司合并和分立的區別

法律主觀：

二者的方式不一致： 公司分立主要采取兩種方式進行：派生分立和新設分立。公司合并可以采取 吸收合并 和新設合并兩種方式。 公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定程序，合并為一個公司。 公司的分立，是指一個公司依法定程序分開設立為兩個以上的公司。 《 公司法 》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償 債務 或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司 承擔連帶責任 。但是，公司在分立前與債權人就 債務清償 達成的書面協議另有約定的除外。

法律客觀：

《公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

民法典規定法人分立的其權利和義務

法人分立的權利和義務，由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務。

法人分立，是指法人在組織上變更的一種。由一個法人分成兩個以上的單獨法人，原法人的權利能力和民事主體資格消滅，或者由一個法人分出去一部分人、財、物等，另組成新的法人，原法人的資格不變。應經主管機關批準，依法應當向登記機關辦理登記并公告的，還應當向登記機關辦理分立登記，并應及時公告。法人發生分立，它的權利義務，除法律、法令另有規定的以外，應當由分立后的法人享有和承擔。

一、法定代表人的權利：

法定代表人的職權，有的是法律直接規定的，有的是由公司章程規定的。具體說來，法定代表人的職權有：

(1)對外代表公司的權利，簽署法律性文件資料。例如，在辦理公司重大事項，為代理人簽署授權委托書，在報刊上為公司公開發表聲明等。

(2)代表公司簽訂合同的權利。在訂立合同過程中，法定代表人簽字常常是合同的生效條件，法定代表人一經簽署，合同即為生效。

(3)公司發行債券、股票的，必須由法定代表人簽名，公司蓋章。

(4)法律、行政法規和公司章程規定的職權。例如，主持股東會，主持董事會等。

二、法定代表人的義務：

企業法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表企業法人參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

企業法定代表人可以委托他人代行職責。企業法定代表人在委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

企業法定代表人一般不得同時兼任另一企業法人的法定代表人。因特殊需要兼任的，只能在有隸屬關系或聯營、投資入股的企業兼任，并由企業主管部門或登記主管機關從嚴審核。

企業法人的法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向登記主管機關備案。法定代表人簽署的文件是代表企業法人的法律文書。

法律依據

《中華人民共和國民法典》

第六十七條 【法人合并、分立后權利義務的享有和承擔】法人合并的，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。

法人分立的，其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

公司法人的優勢與劣勢

做公司法人有什么好處和壞處？

1.做公司法人有什么好處和壞處？

公司的責任更廣，權力也更大。簡單來說，公司在刑法上的違法場景，可能會讓法律人才承擔相關法律規定的責任，而只有作為出資合伙人才能避免承擔責任。

從股份來看，沒有太大區別。當是不當法人，從公司長遠來看肯定是有區別的。這將從幾個方面3360。

1.如果你有足夠的決心投資這家公司，并且認為一定有發展前景，那你就對了。在未來，該公司將具有顯著的優勢，直到它上市。相反，如果不確定，晚上就睡不好。

2.如果資金足夠充裕，可以選擇做法人。畢竟職稱是正的，而搭檔是副的，這給你的心理增加了不少優越感。

3.如果選擇做法人，話語權更重，擁有最終的決策權和策劃權；如果你認為你在決議和計劃上比別人優越，為了公司持久的考慮，你有義務選擇做一個法人。

4.如果沒有足夠的忍耐力和管理能力，就要謹慎了。我們都知道，公司成立之初，會有很多事情要處理，要組織好，不然最后你會精疲力盡。而且，在成立之初，你就要對未來的方向做好最壞的打算。

5.如果你足夠年輕有勇氣，可以相信自己，往好的方向想，不用考慮太多不利因素。也為人生積累了一筆無價的財富，對自己未來的定位更加準確和掌握。

二。設立公司法人的條件

根據中國《民法通則》第37條的規定，法人應具備以下條件：

1.依法成立

(一)法人安排的設立必須符合法律法規的規定，其組織機構、設立方式、業務范圍和方式必須合法。

比如，按照我國《煙草專賣條例》規則，煙草是國家專賣，非國家專賣安排。不能成立從事煙草經營的法人。

(2)公司法人設立的審計和登記程序必須符合該法的規定。

比如，根據《基金會管理辦法》規則，成立基金會，需要其歸口管理的部門報中國人民銀行審批，民政部門登記發證，取得法人資格。

2.必要的產業或資金

公司擁有必要的產業或資金，這是其活動和發展的物質基礎，也是其承擔民事責任的條件和保障。所謂的必要產業，可能就是資金。一般來說，“產業”是企業法人的要求，“資金”是針對非企業法人的。

根據法律規定，企業法人必須有法定的最低工業配額。

比如根據我國《注冊會計師法》第二十四條的規定，會計師事務所可以是有限責任的法人，但必須有不少于30萬元的注冊資本。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元(《公司法》第七十八條第二款)。

就非企業法人而言，其資金主要來源于國家的財政撥款，因為不以營利為目的，所以法律上并沒有規定其應擁有的具體資金數額。

3.它有自己的名字、組織和地點。

法人的名稱是其獨立人格的象征，也是區別于其他法人的標志。法人的姓名權是一種產業權，除專有權外，還可以轉讓和出售。

法人組織是對內管理法人業務，對外代表法人進行民事活動的組織的總稱，也包括法人的分支機構。不同類型的法人有不同的制度安排。法人組織一般包括決議策劃組織、執行組織和監督組織

法人的所在地不同于法人的住所。法人的住所只能有一個，其住所可以有多個。例如，分支機構的場所也屬于法人的場所。《民法通則》中國第三十九條：“法人以其主要辦事機構所在地為住所。”

3.公司法人變更需要多長時間？

公司法人變更最快可以在十五天內完成，準備材料齊全。但法人變更后，與營業執照配套的稅務登記證、安排代碼證、銀行的企業賬戶、銀行的安排信用證都要變更，整個流程走下來，最快也要一個月才能完成換證手續。

綜上所述，作為公司法人的利弊在于：法人承擔的責任和權力范圍更廣，刑法中公司的違法場景可能會讓法律人才承擔相關法律規定的責任，而只有作為出資合伙人才能避免承擔責任。

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相關問答：

相關問答：公司法人變更需要提供什么資料？有什么要注意的？

公司法定代表人簽署的變更登記申請書；依照《公司法》作出的變更決議或者決定；(三)公司登記機關要求提交的其他文件。1、 申請報告；2、 公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請書；4、 依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議。

法人變更是指公司因某些原因需要變更公司法人，而做出工商、稅務、銀行的手續變更。那公司法法人變更需要提供哪些材料呢？公司法法人變更的手續都有哪些呢？

公司法法人變更

一、變更公司法人的具體流程：

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局領取)

2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、承諾書、公司營業執照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理;如果存在股權轉讓須填寫股權轉讓協議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業新法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)

4、變更稅務登記證(稅務局辦理)

5、變更銀行信息(基本戶開戶銀行辦理)

二、變更公司法人所需提供的資料：

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章、章程要載明董事長、執行董事、經理、監事是否調整)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、法定代表人登記表(填寫公司新法人簡歷，附1張1寸的免冠照片)

5、法定代表人身份證(原件)

6、公司執照正副本(原件)

7、全體股東身份證(原件)

8、公司公章

9、法人暫住證(原件)

三、變更的原則

法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經營范圍等重要事項發生的變化，這 些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發生變更效力。惟企業法人的分立或合并，因涉及法人與相對交易人的債權債務關系，為 了維護交易秩序和相對人的信賴利益，法律對分立或合并后法人的債權債務移轉，做了強制性規定。民法通則第44條第1款規定，企業法人分立、合并或者有其他 重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。公司法等法律也有相應的規定。

四、變更的形式

1.法人的合并。這是指兩個以上的法人集合為一個法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴大實力，增加競爭優勢的重要手段。由于合并不需經過 法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續更為簡便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設式合并和吸收式合并兩種方式。新設式合并也稱創設式合并， 是兩個以上的法人歸并為一個新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個法人存續，被 吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時，應有法人意思機關韻合并決定和合并各方締結的合并合同。為保障各合并法人的債權人的利益，法人應在合并前將合并 決定通知債權人，債權人如要求清償債務或提供擔保的，作為債務人的法人應照辦。否則，法人不得合并。

2.法人分立。法人的分立是指一個法人分為兩個以上法人的民事法律行為。法人分立是調整經營規 模，分散風險的重要手段。法人分立也不需經過法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優點。法人分立，有新設式分立和存續式分立兩種分立方式。新設式分立也 稱創設式分立，指解散原法人，分立為兩個以上新法人的分立方式。存續式分立也稱派生式分立，指原法人存續，分出部分財產設立一個以上新法人的分立方式。法 人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務分配合同，對債權人發出分立通知并根據債權人請求清償債務或提供擔保。

3.法人合并與分立的效果：

(1)法人之消滅。在新設式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設式分立，原法人消滅;在存續式分立，只是原法人的財產或組織機構發生變更。

(2)債權債務承受。因合并而消滅的法人，其債權債務由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權債務，應依分立 前締結的合同確定的分擔份額，由分立后的法人承受。