重組和合并有區(qū)別嗎

律師解答

公司合并與重組的區(qū)別:

1、概念不同。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司重組就是指公司并購(gòu),包括公司合并、公司收購(gòu)與公司分立(分割)。

2、側(cè)重點(diǎn)不同。資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化,而并購(gòu)則側(cè)重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

法律依據(jù)

《公司法》第一百七十二條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

第一百七十三條

公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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母公司合并子公司屬于特殊重組嗎

母公司吸收合并全資子公司屬于特殊重組，屬于“同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并”，符合特殊重組條件。由于企業(yè)重組基本上是全部資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，實(shí)質(zhì)是資本運(yùn)作，對(duì)實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并無影響。處于稅收中性與納稅必要資金原則的立場(chǎng)，《財(cái)稅59號(hào)文件》規(guī)定，符合規(guī)定條件的情況下，可以采取特殊稅務(wù)處理，即遞延納稅。顯然，母公司吸收合并全資子公司，符合財(cái)稅59號(hào)文件的立法本意。

公司合并與重組有何區(qū)別

資產(chǎn)重組與公司并購(gòu)是兩個(gè)不同的概念。 資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，而并購(gòu)則側(cè)重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。對(duì)于公司來說，即使公司的控股權(quán)發(fā)生了變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注入或剝離，公司所擁有的資產(chǎn)未發(fā)生變化，只是公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，發(fā)生了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。 企業(yè)并購(gòu)包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。 《 公司法 》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取 吸收合并 或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

合并屬于資產(chǎn)重組嗎

法律主觀：

有以下的區(qū)別：兩者是完全不同的兩個(gè)概念。并購(gòu)重組是指兩個(gè)以上公司合并、組建新公司或相互參股。而資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并重組是什么意思

相信大家對(duì)于公司合并是有一定的了解的，公司合并對(duì)于公司來說是具有非常重大的意義的。那么，大家是否知道公司合并重組是什么意思呢?公司合并無效的原因又有哪些呢?今天，我就來給大家詳細(xì)的說一說說明是公司合并重組和公司合并無效的具體原因。希望能夠?yàn)榇蠹掖鹨山饣蟆?/p>

一、公司合并重組是什么意思

指在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，一部分企業(yè)因?yàn)槟承┰驘o法繼續(xù)正常運(yùn)行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進(jìn)行的企業(yè)兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的變型，達(dá)到企業(yè)重組的目的。

二、公司合并

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并是企業(yè)兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、法律效果、公司合并無效之訴、不同種類公司之間合并的限制等均是公司合并中應(yīng)注意的問題。公司合并可以使原有的企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模，有利于公司組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，從而提高競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)生規(guī)模效益。

三、公司合并的程序

1、由董事會(huì)提出合并方案。

2、公司股東會(huì)對(duì)合并作出特別決議。

3、報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，如股份有限公司、外商投資公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等，其他有限責(zé)任公司合并，一般無須政府部門審批。

4、簽訂合并協(xié)議。

5、編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并備置于公司，以供債權(quán)人查閱。

6、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人及債權(quán)人異議程序;這是保護(hù)公司債權(quán)人的程序，《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

7、實(shí)施合并;移交資產(chǎn)、召開股東會(huì)、修改章程或新設(shè)章程等。

8、辦理合并的工商登記手續(xù);合并后消滅的公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。