公司章程約定一票否決權(quán)

公司章程約定一票否決權(quán)的情形如下：

1、公司的合并、分立；

2、公司被收購(gòu)；

3、公司解散、清算；

4、變更公司形式；

5、公司并購(gòu)；

6、處置主要資產(chǎn)；

7、公司對(duì)外投融資等。

公司章程變更的流程：

1、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案；

2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)；

4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記，未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案；

5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告；

6、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國(guó)公司法》第十二條

公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

什么情況下有一票否決權(quán)

法律主觀：

一票否決權(quán)，是指在選舉投票過(guò)程中，若出現(xiàn)一張否決票，則全事項(xiàng)被否決的權(quán)利。一票否決權(quán)主要體現(xiàn)在聯(lián)合國(guó)安理會(huì)常任理事國(guó)對(duì)于實(shí)質(zhì)事項(xiàng)的表決權(quán)上。

法律客觀：

《公司法》第三條

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條

公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

公司一票否決權(quán)設(shè)置條件

1、有限責(zé)任公司可在董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置一票否決權(quán)。

2、股份有限公司不能在董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置一票否決權(quán)。

《公司法》第111條規(guī)定了股份有限公司的董事會(huì)議事規(guī)則，

但其中對(duì)于股份有限公司的規(guī)定中并未有除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定的規(guī)定。

3、董事會(huì)中一票否決權(quán)的適用職權(quán)范圍有其邊界，

該適用職權(quán)范圍的邊界應(yīng)以《公司法》第46條規(guī)定的職權(quán)范圍為界，不可無(wú)限擴(kuò)大。

4、投資協(xié)議只能約束協(xié)議各方，為保證投資方利益的落實(shí)，

應(yīng)盡量將協(xié)議的內(nèi)容落實(shí)到公司章程上，通過(guò)章程的公示效力來(lái)保護(hù)投資方的利益。

但鑒于公司章程仍然屬于公司內(nèi)部文件，無(wú)法對(duì)抗善意第三人，投資方仍存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

一票否決權(quán)是什么意思

一票否決權(quán)又被稱為保障性條款，通常出現(xiàn)在股權(quán)投資協(xié)議中。概括而言，一票否決權(quán)是指股東（尤其是作為投資者的股東）事先約定的享有否決股東（大）會(huì)或董事會(huì)就公司某些事項(xiàng)通過(guò)決議的權(quán)利。與追求公司控制權(quán)不同，“一票否決權(quán)”更多的是屬于一種消極的、防御性的權(quán)利或措施。

為維持公司正常運(yùn)行及效率，擁有“一票否決權(quán)”的股東往往僅要求在公司重大事項(xiàng)上擁有否決權(quán)，以防止公司或控股股東、實(shí)際控制人損害自己的權(quán)益。比如，在奇虎三六零軟件（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱奇虎三六零公司）、上海老友計(jì)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱老友計(jì)公司）等三方共同簽訂的《投資協(xié)議書》中，奇虎三六零公司僅對(duì)老友計(jì)公司從事的以下行為享有“一票否決權(quán)"：（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，包括但不限于變更、調(diào)整、中止或終止主營(yíng)業(yè)務(wù)方向；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事長(zhǎng)、監(jiān)事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）公司股份結(jié)構(gòu)或公司形式發(fā)生變更，包括但不限于：公司的融資計(jì)劃、重組、上市計(jì)劃、對(duì)外投資、期權(quán)計(jì)劃、公司及其子公司的收購(gòu)、合并、變更注冊(cè)資本或股本，以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部。

【法律依據(jù)】：

《公司法》第四十二條規(guī)定，有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》第四十八條規(guī)定，有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

《公司法》第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

一票否決權(quán)是什么意思

一票否決權(quán)是指，在選舉投票過(guò)程中，若出現(xiàn)一張否決票，則全事項(xiàng)被否決的權(quán)利。一票否決權(quán)主要體現(xiàn)在聯(lián)合國(guó)安理會(huì)常任理事國(guó)對(duì)于實(shí)質(zhì)事項(xiàng)的表決權(quán)上。有限責(zé)任公司也可以在公司章程中約定一票否決權(quán)。

在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，投資人通常會(huì)要求在被投公司董事會(huì)/股東會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，享有一票否決權(quán)。一票否決權(quán)的本質(zhì)在于使投資人對(duì)公司某些與自身利益相關(guān)的表決事項(xiàng)上擁有否決權(quán)。隨著時(shí)間推移，一票否決權(quán)的內(nèi)容逐漸標(biāo)準(zhǔn)化，即未經(jīng)投資人同意，公司不得：

1.變更優(yōu)先股股東所持股份；

2.授權(quán)發(fā)行更多股份；

3.發(fā)行優(yōu)于或等同于優(yōu)先股股東持有股份的股票；

4.回購(gòu)；

5.出售公司；

6.變更公司章程或登記執(zhí)照；

7.變更董事會(huì)董事數(shù)量；

8.支付或宣布支付股利；

9.借債。

可見(jiàn)，不同于有限公司，《公司法》并未允許股份公司通過(guò)公司章程授予董事和股東一票否決權(quán)。股份有限公司是開(kāi)放式公司，需要更注重保護(hù)公眾利益，對(duì)于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運(yùn)作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會(huì)中設(shè)置“一票否決權(quán)”缺乏相應(yīng)的理論基礎(chǔ)。

法律依據(jù):

《聯(lián)合國(guó)憲章》

二十七條安全理事會(huì)對(duì)于其他一切事項(xiàng)之決議，應(yīng)以九理事國(guó)之可決票包括全體常任理事國(guó)之同意票表決之。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四十二條規(guī)定，有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十八條規(guī)定，有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

第一百一十一條規(guī)定，股份公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

公司法一票否決權(quán)適用范圍

法律主觀：

在投票選舉或表決中，只要有一張反對(duì)票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會(huì)被否定。這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。一、一票否決權(quán)的概念又稱重大事項(xiàng)否決權(quán)或保護(hù)性權(quán)利，指風(fēng)險(xiǎn)投資人在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的(有時(shí)會(huì)包括其附屬公司)的重大事項(xiàng)決策上擁有的否決權(quán)。每個(gè)公司對(duì)重大事項(xiàng)的界定不盡相同，多則幾十項(xiàng)、少則幾項(xiàng)。大多數(shù)公司將股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)、董事會(huì)變更、股份類別變動(dòng)、公司宣派或支付股息、優(yōu)先股及或其持有人權(quán)利義務(wù)變更規(guī)定為重大事項(xiàng)。風(fēng)險(xiǎn)投資人可要求在公司股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。《公司法》第43條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外”。而對(duì)于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權(quán)，也就是“同股同權(quán)”。因此，一票表決權(quán)的設(shè)定只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施。在風(fēng)險(xiǎn)投資人處于小股東地位的情況下，在投資協(xié)議及公司章程中可就以下重要事項(xiàng)設(shè)定一票否決權(quán)：公司合并、分立、被收購(gòu)、解散、清算或者變更公司形式、并購(gòu)和處置主要資產(chǎn)、對(duì)外投融資等。二、相關(guān)法律規(guī)定根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》條例規(guī)定：第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。關(guān)鍵就在這個(gè)“三分之二以上”，換算成百分比，就要等于或超過(guò)66.7%的股權(quán)才能通過(guò)以上規(guī)定的決議，而如果某一股東的股份為33.31%以上時(shí)，那么其他股東的股份加起來(lái)也不會(huì)達(dá)到66.7%，所以只要這一個(gè)股東投反對(duì)票，就決定了股東會(huì)決議是不能通過(guò)了，這就相當(dāng)于“一票否決權(quán)”。在投票選舉或表決中，只要有一張反對(duì)票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會(huì)被否定。這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。

公司章程如何約定一票否決權(quán)

1、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定對(duì)于某事項(xiàng)自己有一票否決權(quán)，不經(jīng)過(guò)自己同意，公司不得對(duì)該事項(xiàng)作出決議。

2、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定，對(duì)于董事會(huì)討論的事項(xiàng)，自己有一票否決權(quán)。

3、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定，對(duì)于董事會(huì)討論的事項(xiàng)，如果董事分為意見(jiàn)不同的兩派，且雙方人數(shù)相同，此時(shí)董事長(zhǎng)可以再投一票。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

公司章程一票否決權(quán)的規(guī)定

法律分析：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百一十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

公司章程一票否決權(quán)如何約定

公司章程一票否決權(quán)如何約定需視情況而定:

一、法律規(guī)定了有限責(zé)任公司通過(guò)公司章程對(duì)董事會(huì)和股東會(huì)的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán)，在有限責(zé)任公司董事會(huì)表決機(jī)制中可以設(shè)置一票否決權(quán)并且符合有限責(zé)任公司人合性特征。法律規(guī)定，有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外，有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。可見(jiàn)，法律允許有限責(zé)任公司通過(guò)公司章程對(duì)董事會(huì)和股東會(huì)的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán);

二、我國(guó)公司法中規(guī)定股份公司由于同股同權(quán)，因此股份公司不存在一票否決權(quán)的機(jī)制。不允許股份有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序在公司章程中自由規(guī)定。法律規(guī)定股份公司股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。法律規(guī)定股份公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。股份有限責(zé)任公司是開(kāi)放式公司，需要更加注重保護(hù)公眾利益，對(duì)于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運(yùn)作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定，因此在股份有限公司的董事會(huì)中不能設(shè)置一票否決權(quán);

三、董事會(huì)中一票否決權(quán)的適用職權(quán)范圍有其邊界，該適用職權(quán)范圍的邊界應(yīng)以法律規(guī)定的職權(quán)范圍為界，不可無(wú)限擴(kuò)大。

投資協(xié)議中約定一票否決權(quán)的情況如下:

1、關(guān)于股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán);

2、董事會(huì)人數(shù)增加或減少同意權(quán);

3、優(yōu)先增資權(quán);

4、對(duì)員工或高管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)同意權(quán);

5、公司對(duì)外投資一定數(shù)額的同意權(quán);

6、修改公司章程同意權(quán);

7、增加、減少注冊(cè)資本同意權(quán);

8、股東分紅權(quán);

9、公司對(duì)外擔(dān)保一定額度的同意權(quán);

10、公司破產(chǎn)清算同意權(quán);

否決權(quán)是針對(duì)公司的一些重大事項(xiàng)設(shè)置的，例如合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司的重大資產(chǎn)出售、公司的審計(jì)、以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部等;

一般約定以下內(nèi)容:

1、公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，包括但不限于變更、調(diào)整、中止或終止主營(yíng)業(yè)務(wù)方向;

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事長(zhǎng)、監(jiān)事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、公司股份結(jié)構(gòu)或公司形式發(fā)生變更，包括但不限于公司的融資計(jì)劃、重組、上市計(jì)劃、對(duì)外投資、期權(quán)計(jì)劃、公司及其子公司的收購(gòu)、合并、變更注冊(cè)資本或股本，以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部。

法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

第一百一十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。