2013年母公司向全資子公司(2013年母公司向全資子公司出售一批產品,成本為80萬)

母公司對全資子公司增資

法律主觀：

全資 子公司 是指只有一個法人股東的公司，是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司，母公司的股份占子公司的100%。 子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔 民事責任 。 子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。 如果全資子公司違法經營，但經調查與母公司無關，那么母公司無需承擔任何責任。 全資子公司具有獨立的 訴訟 主體地位，可以獨立擔責。 但是，如果母公司為全資子公司做了擔保，那么就要負相應的責任。 法律依據《 公司法 》第十四條 分公司 與子公司公司可以 設立分公司 。 設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取 營業執照 。 分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 法律依據《公司法》第十四條 分公司與子公司公司可以設立分公司。 設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。 分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

法律客觀：

《公司法》第二十三條 有限責任公司 的設立條件設立有限責任公司，應當具備下列條件： (一)股東符合法定人數； (二)有符合 公司章程 規定的全體股東認繳的出資額； (三)股東共同制定公司章程； (四)有 公司名稱 ，建立符合有限責任公司要求的組織機構； (五)有公司住所。 第七十六條 股份有限公司 的設立條件設立股份有限公司，應當具備下列條件： (一)發起人符合法定人數； (二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定； (四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； (六)有公司住所。

公司為其全資子公司提供擔保是否需要股東會決議

法律主觀：

不能?！豆痉ā返谑鶙l公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、 股東大會決議 ；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者 實際控制人 提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過?？梢?， 全資子公司 在股東會表決時，僅有的一名母公司股東必須回避，那么就無法開股東會了，也就不能為母公司提供擔保了。

法律客觀：

《公司法》第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！豆痉ā返谒氖龡l股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

母公司吸收合并全資子公司應如何賬務處理？

該事項由于是母公司吸收合并全資子公司，不改變母公司所能控制的經濟資源，所以不是企業合并。可以認為是子公司將其全部凈資產作為對母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認為子公司清算注銷當期的投資收益。

母公司帳面上對取得原子公司的各項資產、負債應當按照該子公司的原賬面價值入賬。但如果該子公司最初是通過非同一控制下的企業合并取得，且當初股權購買日該子公司的凈資產的賬面價值和公允價值不一致的，則母公司對于所收回的各項資產、負債應按照以當初的股權購買日開始持續計算的金額計量。

假設原取得子公司時，子公司賬面凈資產400（注冊資本200、資本公積50 未分配利潤150） 確認長投400 ，本次吸收合并時，子公司凈資產為注冊資本200，資本公積100，未分配利潤200，因此確認投資收益50 調整資本公積50。

借：資產1000

貸：負債 500

長投400

資本公積50

投資收益 50

如何處理母公司對子公司的控制關系

以對子公司實施控制行為，往往會出現損害子公司的利益，而使子公司喪失生產經營自主權，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為作粗淺探討。一、正確理解母子公司的相互關系根據《公司法》等相關法律法規的規定以及建立企業母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是：1、出資與被投資企業之間的關系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產全部由母公司投入，屬獨家投資設立的子公司，“只有國家授權投資的公司可以設立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達到控股的地位。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利和依據所持股份承擔有限責任，行使收益權。并按照《公司法》規定的程序和權限對其子公司行使重大事項決策權。如公司的經營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發行債券，公司的年度預算，公司的合并、分立、解散、清算等事項。根據需要通過公司章程列入重大事項決策內容。作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資者的合法權益，執行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應有的努力和貢獻。2、法律主體之間的平等關系。母子公司都是依照公司法的有關規定設立的獨立法人企業，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權利和承擔民事責任，按照公司章程進行運行。母公司在出資完成后，由出資者成為股東，同時喪失其財產權利，因此股權不屬于所有權范疇③。母公司不是子公司的管理機構，母子公司之間不是上下級行政隸屬關系，子公司的權利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產經營活動。但母子公司這種平等關系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應當既要發揮集團的優勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。3、核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規劃、發展戰略目標。企業間的資產重組、兼并、產品結構調整、新產品的研發，協調集團成員企業間的關系。編制集團的合并會計、統計報表，統一管理集團的名稱、商標、信譽等無形資產。建立統一的營銷網絡和信息網絡，以及有利于集團優勢發展的其它功能。而作為集團的主要成員的子公司，應當無條件地服從集團整體的發展戰略，自覺地接受母公司的監督和指導，確保母公司整體戰略目標的實現。建立企業集團母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關系，規范集團內部的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢，形成企業核心競爭力。二、母公司對子公司的管理范圍及權限母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式；遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。母公司對子公司的管理范圍及權限主要以下幾個方面：1、股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東，根據公司章程規定通過子公司治理機構的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權利不能簡單地理解為股東直接經營管理公司的權利。在有限責任公司和股份有限公司中，由于公司所有與經營的分離，公司的經營管理權由公司的董事會或經理行使，股東并不直接經營管理公司。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，并按規定選派董事長和監事會主席，通過子公司的業務執行機關和監督機關來負起維護投資者（股東）的合法權益的責任。全資子公司的管理層、決策層的主要領導可由母公司委派或聘任，但董事會、監事會中應有適當比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產生④。2、協調管理。主要是對各子公司間實行優勢互補、資源互補、生產經營互補等協調管理行為。3、發展管理。主要是對各子公司企業發展、長遠戰略的制定、重大技術改造、產品開發和投資方向等管理行為。4、財務統計管理。根據《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規定，對子公司財務活動和資產運行狀況進行監管行為，主要體現在