股權轉讓的5個條件(股權轉讓后之前的債務誰負責)

股權轉讓的5個條件(股權轉讓后之前的債務誰負責)

股份公司股權轉讓會有什么限制條件

法律分析：股份公司股權轉讓有以下限制條件：

1、轉讓場所的限制。

2、發起人所持有股份的轉讓限制。

3、公司董事、監事、高級管理人員所持股份轉讓的限制。

4、對公司收購自身股份的限制和接受本公司股票為質押標的的限制。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。”該條中的證券交易場所包括全國性的證券集中交易系統、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺交易的機構等。

第一百四十一條 第二款 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”這一限制，一方面為了防止該類人員利用內幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經營管理狀況進行聯系，促使其盡力經營公司事業。

《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 第一款 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

股權轉讓確認的條件是什么

法律主觀：

股權轉讓確認的條件一般包括：

1、辦理工商股東登記；

2、公司向股東簽發出資證明書；

3、新股東實際履行股東出資義務或者實際享有股東權利；

4、公司章程載明了股東姓名或者名稱，出資方式，出資額。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第四條

公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

《中華人民共和國公司法》

第三十一條

有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

股權轉讓的5個條件

股權轉讓的條件如下：

1、轉讓人對股權享有處分權；

2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；

3、公司章程對股權轉讓有規定的，按照公司章程的規定進行轉讓。

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

【法律依據】

《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

公司股權轉讓的條件和限制有哪些

一、股東之間的股權轉讓

第七十一條規則“有限責任公司的股東能夠彼此轉讓悉數或部分股權”，即股東能夠不經股東大會贊同而將悉數或部分出資額彼此自在轉讓。投票擁護。可是，國家有關政策以其他方法在股東之間進行股權約束搬運：因為有必要操控或操控交通運輸，通訊，大中型航運，能源行業，重要原材料，市公用事業，對外貿易和經濟合作等有限責任公司，其股東之間的轉讓不能使國有股持股或虧損，有必要持倉，假如依據公司的狀況的確有必要，非國有國有控股有必要提交國家有關部門批準。

二、股東將股權轉讓給除股東以外的第三方

“在第二十七條第二款中，公司股東將股權轉讓給股東以外的人，應征得另一半以上股東的贊同，股東應將其書面告訴其他股東的股權轉讓事項問詢。允許后，其他股東在收到書面告訴之日起30天之內徹底未答復，按照約定轉讓，一半以上的其他股東不贊同轉讓，不贊同的股東應當購買該股權進行轉讓;假如未購買，則視為已贊同轉讓。”

可見，外部股東向第三方轉讓其股權時無需實行股東大會決議程序，只有股東將書面告訴其他股東的股權轉讓事項征求意見，他繞過股東委員會無法或困難公開問題(新公司法第38條刪除了股東大會，向股東以外的人轉讓決議權的人)，由舊公司法的股東委員會集中統一的決議計劃權轉化為新公司法上的股東個人分散了個人的贊同，充分體現了資本自在流動的準則。應當以書面形式告訴轉讓股東的告訴義務，以書面形式告訴的轉讓項目應包含擬議的受讓人，擬議的轉讓價格，合同價格，支付方法等，以便其他股東能夠作出。合理判斷并行使優先購買權。

三、強制實行股權引起的股權轉讓

《公司法》第七十二條規則：“人民法院依照法令規則的強制實行程序轉讓股東的股權時，應當告訴公司及整體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他未在人民法院告訴之日起二十日內行使優先權的股東，視為拋棄了優先權。”

作為公民產業權，股權能夠成為強制實行的對象。強制實行股本是指依據民事訴訟法和實行程序的其他法令規則，依據債權人的請求，通過拍賣，變賣或其他方法強制實行有用的法令文件，指向人民法院。意味著，有限責任公司股東的股權轉讓是一項強制性的轉讓辦法。

強制實行股權引起的股權轉讓，除滿意一般股權轉讓的條件外，還應當具有下列條件或許受下列要素影響：

1、有實行依據。依據我國《民事訴訟法》的規則，實行依據為判決書，裁定書，調解書，支付令及其仲裁判決，經公證的債權文件，上述實行依據應具有支付內容，否則不應當作為強制實行股權的根底，不能擴展解說。

2、在實行過程中實行告訴義務。為了在相同條件下維護其他股東的優先購買權，只有依法拋棄了優先購買權的其他股東才干實行轉讓。

3、強制實行股權的規模應以實行根底確認的金額和實行成本為限。

四、對立股東行使回購權引起的股權轉讓

新的《公司法》第74條規則：“在下列任何狀況下，對股東大會決議投對立票的股東能夠要求公司以合理的價格購買其股份：

(1)公司接連五年不向股東分配贏利，但公司已經接連五年完成贏利，契合本法規則的分配贏利的條件;

(2)公司主要產業的兼并，分立或許轉讓;

(3)公司在公司章程規則的經營期屆滿或公司章程規則的其他閉幕原因發生后持續經營，股東大會通過決議修改公司章程，以便該公司持續。

股東大會決議通過后六十日內，假如股東與公司不能達到股權購買協議，股東能夠在股東大會決議通過后九十日內向人民法院申述。”

所謂貳言股東行使回購權，是指當股東大會決議對股東有嚴重利益時，對股東大會決議投對立票的股東有權要求獲得其股權。，這也便是撤回股票，這是補救股權轉讓的一種特別方法。近年來的司法慣例，因為股東之間的彼此壓制，公司陷入僵局以及以撤回訴訟為目的的股東個人狀況的改變逐漸添加，但依據法令規則，現在尚無清晰或其他救濟手法在上述狀況下，新公司法突破了傳統的資本準則概念，引入了貳言股東股份回購。

依據新《公司法》第七十五條的精力，作為貳言股東轉讓的一種特別補救辦法，對立股東要求回購權的權力應契合三項法令條件之一。程序中要求對回購權提出貳言的股東有必要是在股東大會上對上述事項的解決方案投對立票的股東，其他股東無權行使回購權。

請論述股份有限責任公司股權變動的五種情形

法律主觀：

股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的一種方式，依照我國《公司法》的規定，股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

有限責任公司股權轉讓的幾種情形：

根據新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規定，引起股權轉讓的情形有以下幾種：

股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款規定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，不需要股東會表決通過，也沒有其他任何限制。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。”由于有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關系，為盡量維護公司股東的穩定，保證公司經營的延續性，所以對于公司股東向股東以外的其他人轉讓出資，在保證股權自由轉讓的基礎上，予以了一定的限制即“需經其他股東過半數同意”，這里所定的“過半數”應如何理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應如何把握?我認為，此處“其他股東過半數”應是指股東人數超過一半，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決，其理由：

1、根據有限公司“資合”與“人合”的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于維系公司股東之間的穩定關系，因此股東會議在對“人合”性質的事項進行決議時，應當實行“一人一票”制。

2、根據新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關的決議時“必須經代表三分之二表決權的股東通過”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規定的“股東過半數同意”，應是股東人數的過半數。

股權的強制執行而引起的轉讓

新《公司法》第七十三條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股權的強制執行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

根據新《公司法》第七十五條的規定精神，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一：1、公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法彌補虧損、提取公積金后，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤。2、公司合并、分立或者轉讓其主要財產。3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。新《公司法》增加這一規定的原因是由于近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察后，突破了傳統的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。

(五)股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條原則規定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后其遺產依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個人合法財產，在自然人股東死亡后，也應由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股東轉讓股權的條件

股權轉讓 的前提條件： (一)公司依法設立 公司是股東的載體，股東權依賴于公司的存在。如果公司沒有依法登記注冊并取得《企業法人 營業執照 》，出資人當然不能具有股東資格，當然也不具備轉讓股權的資格。 (二)股東依法取得股東資格 作為公司的股東，無論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機關登記股東資格。 (三)必須經合營他方同意，且取得合資企業董事會的通過，合營他方有優先購買權 根據《 公司法 》關于 有限責任公司 股權轉讓的規定，有限責任公司股東之間可以自由轉讓股權，無需經過其他股東的同意，向股東以外的第三方轉讓股權時，須經全體股東過半數同意。就合資企業而言，無論是投資者之間轉讓股權，還是合營一方向合營以外的第三方轉讓股權，出讓方與受讓方簽訂的 股權轉讓協議 都必須經過其他投資者簽字或者以其他書面方式認可。 (四)獲得審批機關的批準。 股權變更 的登記機關是國家工商行政管理局或者其委托的企業設立時的登記機關。 《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股權轉讓需要些什么

股權轉讓 需要下列材料： 一、 公司法 定代表人簽署、公司蓋章的《 公司變更 登記申請書》。 二、指定代表或者共同委托 代理 人的證明及指定代表或委托代理人的 身份證 復印件。 三、股東會決議。 四、 股權轉讓協議書 。 五、章程修正案或修改后的章程。 六、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。 七、原 營業執照 正副本。 《公司法》第七十一條 有限責任公司 的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股權平價轉讓的條件

法律主觀：

股東 轉讓 股權 是可以自由協商轉讓價格的，但是如果對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。 股權轉讓 的稅收特點 一是企業股權轉讓稅收流失現象較嚴重。企業股權轉讓行為是否要 納稅 、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽。 二是股權轉讓行為具有偶發性。股權轉讓對企業而言是一項重大變更，不是每個企業都會發生，對一個企業而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發生，因而無論是對企業還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業務都不是一項經常性的業務，具有一定的偶發性。 三是股權轉讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業的股權轉讓行為;也有相當一部分股權轉讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規避稅收有意隱瞞股權轉讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監控，稅收監管往往滯后。 四是股權轉讓價格往往具有虛假性。因為股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，股權轉讓人主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。 企業股權轉讓的納稅義務，需要繳納什么稅 (一) 印花稅 股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目,即“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”,按所載金額萬分之五貼花。 (二) 個人所得稅 不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環節可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅;甚至有的受讓人不知道在向轉讓人(原自然人股東)支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。 1、適用稅目。《中華人民共和國 個人所得稅法 》(以下簡稱個人所得稅法)第二條第九項規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》(以下簡稱實施條例)第八條第九項規定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。 2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。 就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。 3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。 4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。 5、納稅申報。實施條例第三十五條規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。 6、主管稅務機關。 國稅 函〔2009〕285號文件第三條規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生 股權變更 企業所在地 地稅 機關為主管稅務機關。 7、平價、低價轉讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規定，對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

法律客觀：

《 公司法 》第五條 公司義務及權益保護 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政 法規 ，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

股權轉讓需要滿足哪些條件？

在現實生活當中，公司想要轉讓股權的話，需要滿足一定的前提條件才可進行股權的轉讓。此處，或許有網友會提出這樣的疑問：公司在滿足哪些前提條件之下才能進行股權轉讓呢?針對該問題，諸位不妨耐心地看看如下內容：

一、公司依法設立：眾所周知，公司是股東的載體，公司股東的股東權依賴于公司的存在。簡而言之，如果公司沒有依法登記注冊并取得《企業法人營業執照》，出資人當然不能具有股東資格，當然也不具備轉讓股權的資格。

二、股東依法取得股東資格：各位小伙伴們需記住，作為公司的股東，無論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機關登記股東資格。

三、必須經合營他方同意且取得合資企業董事會的通過：值得一提的是，合營他方有優先購買權，根據《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定，有限責任公司股東之間可以自由轉讓股權，無需經過其他股東的同意，向股東以外的第三方轉讓股權時，須經全體股東過半數同意。另外，大家需注意，就合資企業而言，無論是投資者之間轉讓股權，還是合營一方向合營以外的第三方轉讓股權，出讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議都必須經過其他投資者簽字或者以其他書面方式認可。

四、除此之外，公司想要進行股權的轉讓，還需要獲得審批機關的批準才可。