上市公司股東大會議事規則

法律主觀：

股東大會的議事規則如下：

1、一般決議需經出席會議的股東所持表決權的過半數通過；

2、重大決議需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；

3、股東所持的每一股份有一表決權，但公司持有的公司股份除外。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

上市公司股東大會規則的規則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。

2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見并公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式。

擴展資料

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

參考資料來源：百度百科-股東會決議

股東大會議事規則

法律主觀：

股東大會的議事規則是：1、股東所持的每一股份有一表決權，但公司持有的公司股份除外；2、一般決議需經出席會議的股東所持表決權的過半數通過；3、重大決議需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

冷知識：公司法沒規定有限責任公司股東會原則上1/2以上通過決議

冷知識:公司法沒有規定有限責任公司股東會原則上1/2以上通過決議

這個知識是比較冷的，但是也不奇怪，因為我們用常識和經驗去默認:在沒有法律和公司章程特別規定的前提下，決議應當按照二分之一以上表決權同意通過。

《公司法》上，關于表決比例的規定，按照我的理解來區分，其實不過3種情況:

第一種情況:全體股東必須都同意。

這類情況，大部分涉及到法學上講的“股東自益權”事項，比如說決議提前出資期限、決議分紅不按照實繳出資比例來，等等。還有股東會不開會，用書面方式決議的，法律也要求必須是全體股東都同意才可以用這個表決形式。

關于這類情況，這里就不展開了，如有興趣，可以搜索我前兩年寫的《可能很多人不知道，這些事項必須經過全體股東同意才能成立》。

第二種情況:三分之二以上表決權同意。

這種情況，最為人熟知的法律規定是《公司法》第四十三條中規定的，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”股份有限公司的股東大會，《公司法》也有類似的規定。

《公司法》對于上市公司的一些特別事項，也規定了三分之二的表決比例。例如，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

還有就是在公司章程規定的營業期限屆滿，股東會可以通過修改公司章程而存續，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三種情況:半數以上通過。

關于半數通過，《公司法》對“有限責任公司”和“股份有限公司”采取了不同的規定。

對于“股份有限公司”，規定了“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過”(《公司法》第一百零三條)。

但是，對于“有限責任公司”，卻沒有這樣原則性的規定。關于有限責任公司股東會一般事項決議通過比例的原則，《公司法》的規定是這樣的:

第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。......

然后，實踐中，多數的有限責任公司章程里也不會特別寫清楚一般事項的表決比例，大家(包括法官)都默認這樣的情況下，通過比例應當是二分之一以上的表決權，因為這符合經驗中對“表決”的理解。這當然是沒有什么錯的。

發現這個冷知識，有什么用呢?

理解這個冷知識，可以讓你更透徹地理解《公司法》，避免用一種機械、教條的方式去解釋和理解《公司法》。

在相關的民事糾紛中，雙方對《公司法》某個規定之所以產生完全對立的理解，往往是由一方或者雙方對《公司法》的規定采用了機械、教條的方式去理解和解釋。

有些股東看到《公司法》規定某某事項必須經過股東會三分之二以上表決權通過，他們就認為公司章程里就不可以特別規定這個事項必須經過全體股東同意才能通過。

上個月上海某中級人民法院有一個二審案件，上訴人就錯誤地認為，因為《公司法》明確規定“公司章程規定的營業期限屆滿，股東會可以通過修改公司章程而存續，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過”，所以，涉案公司章程中的那句“股東各方均同意延長經營期限的，應由股東會作出決議”應當理解為只需要三分之二以上表決權的股東通過，而不是全體同意。看見了嗎，錯誤的法律理解，已經導致可以扭曲了語文理解，明明章程寫著“股東各方均同意”。

還有些股東，除了《公司法》里規定了必須三分之二以上通過的事項之外，股東們是不可以在章程里規定其他事項必須三分之二以上通過。

這些股東因此就錯過了利用“自定義”公司章程的方式來增強股東治理機制的機會，這是很可惜的事情。

一些公司法或者合伙企業的內部糾紛擺到我的面前時，再看看這些公司標準的未經自定義的公司章程或者合伙企業的合伙協議，我心里就會冒出那么一句話:為什么當初不把特殊的需求形成合理規則安排到公司章程里呢?

錯誤的認知，會導致對法律理解的僵化。很多人內心是希望法律法規能把所有的商業細節都規定好，自己只要拿著固定的文本模板簽個字就行。但是，法律做不到啊。

社會的活力，就來自于不斷實踐、變化、創新。民事、商事法律不可能預測未來的變化、也不應該在立法上框死所有的細節。

股份有限公司股東會特別決議事項有哪些?

1、修改公司章程公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。2、公司增加或者減少注冊資本公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以后，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。3、公司合并、分立、解散公司解散，導致公司消失;公司合并、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。4、變更公司形式有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬于重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會議的表決制度

法律主觀：

《 公司法 》第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由 公司章程 規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

法律客觀：

《公司法》第四十二條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。